中级会计职称考试模拟试题－中级经济法09

everyacc

一、单项选择题（每题1分，共25题）
1.        甲公司经常派业务员小黎与乙公司订立合同。小黎调离后，又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的乙公司订立一份合同，并按照通常做法提走货款，后逃匿。对此甲公司并不知情。乙公司要求甲公司履行合同，甲公司认为该合同与己无关，予以拒绝。下列各项中，表述正确的是（）。
A.甲公司不承担责任
B.甲公司应与乙公司分担损失
C.甲公司应负主要责任
D.甲公司应当承担合同责任
2.        下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（）。
A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算
B.发生地震是诉讼时效中断的法定事由之一
C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效延长的法定事由，才能向法院申请延长诉讼时效期间
D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间依旧有效
3.        行政法规的制定部门是（）。
A.国务院部委
B.国务院直属机构
C.全国人民代表大会
D.国务院
4.        某股份有限公司注册资本为8亿元，在领取《企业法人营业执照》时，应缴纳的设立登记费为。（）
A. 3.2万元
B.4.4万元
C.6.4万元
D.8万元
5.        甲股份有限公司是一家上市的公司，以销售饲料为主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人
A
B
C
D.E五人为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（）。
A.召开董事会，就公司拟以2500万元收购厂房一事进行表决，因厂房为股东E的所有，故E不得行使表决权
B.召开董事会，就公司拟向股东A设立的饭店提供60万元贷款担保一事，董事会进行了表决，A不得行使表决权
C.召开董事会，就公司拟向某有限公司投资300万元一事进行表决，该公司为本公司股东C所有，故C自己不得行使表决权，但如果C经授权，可以代理其他董事行使表决权
D.股东AC.E三人召开董事会，就公司拟以100万元，投资于某商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该商店为B.D二人出资的合伙企业
6.        下列关于股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
B.监事会每年度至少召开1次会议
C.监事会中可以有职工代表
D.监事会全体成员必须由股东大会选举产生
7.        下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.有限合伙人不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资
D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人同意
8.        甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。
A.代位行使甲在合伙企业中的权利
B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
9.        2007年甲以机床作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲是有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008年3月甲死亡，其15岁的儿子丁成为其他其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（）。
A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承当然成为有限合伙人
B.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁可以成为有限合伙人
C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，乙只能成为普通合伙人
10.        外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日设立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元
B.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元
C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D.甲公司以2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元
11.        根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有（）。
A.注册资本70万美元，投资总额90万美元
B.注册资本300万美元，投资总额580万美元
C.注册资本1000万美元，投资总额2400万美元
D.注册资本1500万美元，投资总额5100万美元
12.        下列有关管理人产生方式和组成的说法中，正确的是（）。
A.管理人由债权人会议依法指定
B.管理人可以由依法设立的律师事务所担任
C.因故意犯罪受过刑事处罚但已经刑满释放的人可以担任管理人
D.破产企业的法定代表可以担任管理人
13.        下列各项中，不属于破产企业管理人的职权的是（）。
A.第一次债权人会议召开之后，决定继续或者停止债务人的营业
B.代表债务人参加诉讼
C.调查债务人的财产状况
D.接管债务人的财产
14.        根据企业破产法律制度的有关规定，关于重整计划的说法，错误的是（）。
A.债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案
B.重整计划草案由债务人或管理人负责制作
C.人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决
D.重整计划由管理人负责执行
15.        国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，下列有关核准程序的说法正确的是（）。
A.核准程序可以公开进行 ，也可以不公开进行
B.参与审核和核准股票发行的人员，不得与发行申请人有利害关系
C.参与审核和核准股票发行的人员，可以持有所核准发行申请的股票
D.参与审核和核准股票发行的人员可以私下与发行申请人讨论股票发行事宜
16.        依照证券法的规定，以下对股票买卖限制的规定，（）项是错误的。
A.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票
B.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票
C.证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票
D.任何人在成为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员之前原已持有的股票，可以继续持有，不受买卖限制
17.        《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列各项错误的是（）。
A.适用于特定对象公开发行的证券
B.发行证券的票面总值不低于人民币五千万元
C.由主承销和参与承销的证券公司组成
D.承销团代销、包销期最长不得超过九十日
18.        A公司向B公司签发并交付一张票据，B公司又向C公司背书转让了该票据，后C公司再次向D公司转让了该票据。经银行审核，B公司在向C公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是（）。
A.该票据无效
B.B公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力
C.因A公司的签章有效，尽管B的签章不符合规定，但其背书仍然有效
D.B公司的签章无效，但不影响A公司签章的效力
19.        甲签发了一张商业汇票，乙为收款人，丙为付款人，出票日期为2008年7月5日。7月10日，乙打算将此汇票背书转让给王某。于是，当日与丁约定由丁承担保证责任。7月12日，乙将此汇票背书转让给王某。下列关于票据保证的表述，正确的是（）。
A.若丁在汇票上未记载被保证人名称，则乙为被保证人
B.若丁在汇票上未记载保证日期，则7月5日为保证日期
C.保证不得附有条件，否则视为拒绝提供保证
D.若丙拒绝承兑，则王某只能先要求被保证人付款。只有在被保证人拒绝付款的情况下才能要求丁付款
20.        以下关于支票付款的有关说法，不正确的是（）。
A.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该票据无效
B.支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款
C.超过付款提示期限的，付款人可以不予付款
D.持票人超过付款提示期限的，并不丧失对出票人的追索权
21.        甲公司与乙运输公司订立了一份运输合同，要求乙将价值500万元的货物运往丙公司。因乙的车辆当天全部外出，乙遂委托个体运输户黎某代运，并约定了运价。由于当天下大雨，黎某不能按时赶到，就宿于某旅馆。当晚山洪爆发，冲倒车辆，致使货物损失大半。对此损失应由谁赔偿？（）
A.乙运输公司不承担赔偿责任
B.由乙运输公司赔偿
C.由黎某赔偿
D.由乙运输公司和黎某共同赔偿
22.        关于缔约过失责任、违约责任、无效合同和可撤销合同等问题，下列（）论述是正确的。
A.因欺诈胁迫而签订的合同，不论是否给当事人造成损失，一般都是可变更、可撤销的
B.当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，既能要求该当事人承担缔约过失责任，又能要求其承担可撤销合同责任
C.当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则的行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，既能要求该当事人承担缔约过失责任，又能要求其承担无效合同责任
D.承担违约责任以合同有效为前提，不以违约方有过错为条件，但以违约造成损失为条件
23.        在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利。（）。
A.出租人可以转让给承租人
B.出租人不可以转让给承租人
C.经出卖人同意，出租人可以转让给承租人
D.在不损害出卖人利益的前提下，出租人可以转让给承租人
24.        根据事业单位国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，可以不进行事业单位国有资产评估的是（）。
A.事业单位整体改制为企业
B.事业单位部分资产租赁给非国有单位
C.事业单位分立
D.事业单位整体资产经批准无偿划转
25.        在政府采购合同履行过程中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，根据规定，该补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的（）。
A.10%
B.20%
C.30%
D.50%
二、多项选择题（每题2分，共20题）
1.        下列各项中，符合《仲裁法》规定的有（）。
A.仲裁实行自愿原则
B.仲裁一律公开进行
C.仲裁不实行级别管辖和地域管辖
D.当事人不服仲裁裁决可以向人民法院起诉
2.        第二审法院对上诉案件经过审理后所作出的下列裁决中，正确的有（）。
A.原判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判决
B.原判决适用法律错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
C.原判决认定事实错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
D.原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
3.        根据《公司法》规定，在股份有限公司的股东大会中，下列情形中，符合《公司法》规定的是（）。
A.甲股份有限公司于2007年3月20日召开临时股东大会，公司于2007年3月10日通知了各股东
B.乙公司于2007年4月1日召开临时股东大会，通知股东的会议议题是审议公司的分红方案，召开会议时还增加了公司对外投资的一个议题并进行了表决
C.丙公司于2007年4月5日召开临时股东大会，会议由董事会召集，由董事长主持
D.丁公司于2007年8月10日召开股东大会年会，决定公司的经营方针和投资计划等事项
4.        根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（）。
A.A公司另分立为
B.C两个公司
B.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
C.公司连续亏损5年
D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上
5.        下列说法哪些是正确的（）
A.公司对于法人财产享有独立的财产权
B.公司财产归股东所有
C.股东以其所享有的公司财产对公司承担责任
D.股东依法享有股权
6.        下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。
A.个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任
B.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
C.个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿
D.个人独资企业不具有法人资格
7.        在普通合伙企业设立时，下列不可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。
A.公民王某的妻子
B.国有企业甲
C.国有独资公司乙
D.上市公司丙
8.        下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。
A.董事会是合营企业的最高权力机构
B.董事会每半年至少召开一次会议
C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
9.        某外国投资者并购境内国有企业，根据相关规定，下列情形中，投资者需要向商务部和国家工商行政管理总局报告的是（）。
A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过20亿元人民币
B.1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个
C.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到25%
D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
10.        根据企业破产法律制度的规定，下列关于召开债权人会议的情形中，符合法律规定的有（）。
A.法院认为必要时可以召开债权人会议
B.债权人委员会认为必要时可以召开债权人会议
C.管理人要求时可以召开债权人会议
D.占债权总额1/5以上的债权人要求时可以召开债权人会议
11.        根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立债务人和对当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。下列各项中可以视为解除合同的情形有（）。
A.管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人
B.自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的
C.对方当事人有权要求管理人提供担保，管理人不提供担保的
D.破产债务人无履行能力的
12.        下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。
A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
13.        某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有（）。
A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约
B.报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告了其收购要约
C.确定了收购期限为90天
D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤消了收购要约
14.        下列情形中，属于票据伪造的有（）。
A.甲以乙的名义签章出票
B.甲以乙的名义在票据上更改了收款人
C.甲以乙的名义在票据上更改了付款人
D.甲以乙的名义在票据上签章背书
15.        下列有关汇票追索权的表述中，符合票据法律制度的是（）。
A.汇票的出票人、背书人、承兑人、保证人对持票人承担连带责任
B.持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序对出票人、背书人、承兑人、保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权
C.持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经开始进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权
D.持票人为出票人的，对其前手无追索权
16.        下列关于票据签章的说法中，正确的是（）。
A.支票的出票人在票据上的签章，应为其预留银行的签章
B.银行本票的出票人在票据上签章的，应为经中国人民银行批准使用的银行本票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章
C.商业汇票的出票人在票据的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章
D.银行承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章
17.        下列属于无效合同的有（）。
A.甲以欺诈方式与乙方签订的合同但并未损害国家利益
B.甲、丙双方签订的将无标签服装伪造成名牌进口服装的合同
C.乙未经丙方授权，代表丙方与丁签订的合同
D.丙、乙双方串通签订的将乙公司国有资产无偿转让给丙个人的合同
18.        甲公司与乙公司签订了一份购销合同，约定由甲公司将货物托运给乙公司，因此甲公司又与丙、丁两家运输公司签订了运输合同，由丙公司和丁公司将该批货物运交乙公司。若甲公司与乙公司的购销合同发生变化，甲公司拟向承运人丙、丁提出变更运输合同。甲公司有权提出下列变更合同的请求的有（）。
A.甲公司要求丙、丁运输公司中止运输
B.甲公司要求承运人将货物到达地由乙公司所在地变更为另一城市
C.甲公司要求承运人将货物交给另一收货人戊，而非乙公司
D.甲公司有权要求承运人将货物运回
19.        在以下情况下，出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的有（）。
A.合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，即将到达约定的交付地点
B.买受人下落不明，出卖人将标的物提存
C.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物
D.合同约定在标的物已运达交货地，约定时间已过，买受人仍未前往提货
20.        根据《政府采购法》规定，政府采购资金的支付方式有（）。
A.纳入政府采购资金财政直接拨付的项目，由采购人向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
B.采购人直接向履约供应商付款
C.由供应商向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
D.使用人直接向履约供应商付款
三、判断题（每题1分，共10题）
1.        根据《民法通则》的规定，民事法律行为应具备的实质条件有：（1）行为人具有民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律或者社会公共利益。（）
2.        一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（）
3.        在股份有限公司设立时，认购公司应发行股份的人应当全部是发起人。（）
4.        登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。（）
5.        中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。（）
6.        债权人会议在人民法院或者债权人委员会认为必要时召开，也可以在管理人或者占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。（）
7.        内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）
8.        承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。（）
9.        黎某乘坐公共汽车恰巧未带钱，向售票员乙说明后，乙同意黎某可以不买票。途中公共汽车因拐弯过急，造成包括黎某在内的乘客摔伤。黎某因无票，承运人对其不负责任。（）
10.        采购合同自订立之日起7个工作日内，采购人应将合同副本报同级政府采购监督管理部门和有关部门批准。（）
四、简答题（每题5分，共3题）
1.        2008年10月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁是辞职职工，丙系集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定：甲以劳务出资，而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年12月底，合伙企业的债权人贾某就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2009年1月，戊向B公司借款时，在仅征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给B公司。根据以上资料，回答下列问题：（1）丙是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。（2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？（3）对债权人贾某的请求，合伙人应当如何承担责任？（4）假设合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务、乙和丙无权执行合伙事务，而乙与A公司签订一份合同，A公司并不知道合伙协议对乙的职权限制，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地和A公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（5）戊的出质行为是否有效？并说明理由。
2.        证监会的某证券监管派出机构在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）甲公司拟为股东A公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股（含A公司所持的3000万股），在表决时，A公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。（2）甲公司拟为B公司（非股东、非实际控制人）7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司累计对外担保额已达到资产总额的32%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。（3）甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理C的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：（1）根据（1）的内容，甲公司股东大会能否通过为A公司的担保？并说明理由。（2）根据（2）的内容，甲公司股东大会能否通过为B公司的担保？并说明理由。（3）根据（3）的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘C的信息？并说明理由。
3.        甲公司向乙公司出售一批商品，并签订买卖合同。甲按期供货后，乙于4月6日向甲出具面额为10万元的汇票，期限为5个月。甲取得票据后不慎被丙盗窃，丙将票面金额改为40万元，并在票据背书添加“甲将票据背书转让给丙”的字样，盗盖甲公司公章；之后丙又将该票据背书转让给丁，丁又背书转让给戊。戊到期向付款人乙提示承兑，付款人乙以甲取得票据时未支付对价为由拒付。戊取得拒付理由书后，向丁发出书面追索通知，追索金额包括票据金额40万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。丁以追索金额42万元超过票据金额为由拒绝付款。丙认为背书时未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。甲以该票据被丙变造且又未接到通知为由拒绝承担责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。（1）作为付款人的乙对到期票据拒付的理由是否成立？为什么？（2）丁不承担责任的理由是否成立？为什么？（3）丙拒绝承担责任的理由是否成立？为什么？（4）丙对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为？（5）若丙对该票据属正常背书取得，甲未接到追索通知，甲是否应承担连带责任？为什么？
五、综合题（10分）
1.        2005年10月，北广公司与南通公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：北广公司按南通公司要求，从国外购进一套设备租赁给南通公司使用；租赁期限6年，从设备交付时起算；年租金800万元，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归南通公司所有。为了保证南通公司履行融资租赁合同规定的义务，A公司所属的B分公司在征得A公司的口头同意后，与北广公司订立了保证合同，约定在南通公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由B分公司承担保证责任。 2005年12月，北广公司依约将采购的设备交付给南通公司使用；南通公司依约开始向北广公司支付租金。 2007年3月，北广公司获悉：南通公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。北广公司随即与南通公司协商，并达到了进一步加强担保责任的协议，即：南通公司将其所有的一栋办公楼作低押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，北广公司与南通公司订立了书面抵押合同，南通公司将用于抵押的厂房的所有权证书交北广公司收存。 2008年7月，南通公司停止向北广公司支付租金。经北广公司多次催告，南通公司一直未支付租金。北广公司调查的情况显示：南通公司实际已处于资不抵债的境地。要求： 根据上述资料，回答下列问题。（1）北广公司在南通公司停止支付租金后，可否以南通公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。 （2）北广公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。 （3）B分公司是否应当向北广公司承担保证责任？并说明理由。 （4）如果南通公司破产，北广公司对南通公司的厂房是否享有优先受偿权？并说明理由。 （5）如果南通公司破产，南通公司向北广公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。

everyacc

参考答案
一、单项选择题
1.        [答案]D
[解析]本题考点为“表见代理”：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
2.        [答案]D
[解析]（1）诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，所以A错。（2）发生地震属于不可抗力，这属于诉讼时效期间中止的事由，所以B错误。（3）申请诉讼时效期间的延长没有时间的限制，所以C错误。
3.        [答案]D
[解析]法规包括行政法规、地方性法规。行政法规是由国务院制定的规范性文件。
4.        [答案]B
[解析]公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。本题设立登记费＝1000×0.8‰＋9000×0.4‰＝4.4万元。
5.        [答案]D
[解析]A项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额30%，应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。 B项错误，董事会表决的担保事项涉及股东A，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法16条2款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 C项错误，根据公司法第125条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 D项正确，股东A.C.E三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资B.D二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本条赋予了公司转投资的权利，但同时对公司转投资的对象进行了限制。
6.        [答案]A
[解析]《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每6个月至少召开1次会议。
7.        [答案]D
[解析]根据规定，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
8.        [答案]B
[解析]根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
9.        [答案]A
[解析]根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
10.        [答案]D
[解析]对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业《营业执照》颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自《营业执照》颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。因此，本题只有选项D是符合规定的。
11.        [答案]D
[解析]（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；即投资总额的上限：70万×10/7＝100万元，选项A的投资总额90万元未超过其上限，是符合规定的；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；即投资总额的上限：300×2＝600万元，选项B的投资总额580万元未超过其上限；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；即投资总额的上限；1000×2.5＝2500万元，选项C的投资总额2400万元，未超过上限，是符合规定的；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；即投资总额的上限：1500×3＝4500万元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。
12.        [答案]B
[解析]根据规定，管理人由人民法院指定，因此选项A的说法是错误的；因故意犯罪受过刑事处罚的人不得担任管理人，因此选项C的说法是错误的；对于与破产案件有利害关系的当事人不得担任管理人，破产企业的法定代表人是与本案有直接利害关系的当事人，因此选项D的说法是错误的。
13.        [答案]A
[解析]根据《企业破产法》的有关规定，第一次债权人会议召开之后，决定继续或者停止债务人的营业是债权人会议的职权范围，这不属于管理人的职权范围。
14.        [答案]D
[解析]由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划由债务人负责执行。
15.        [答案]B
[解析]根据规定，国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
16.        [答案]D
[解析]证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
17.        [答案]A
[解析]向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所包销商的证券和预先购入并留存所包销的证券。
18.        [答案]D
[解析]背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
19.        [答案]B
[解析]如果未记载被保证人名称，已承兑汇票的承兑人或未承兑汇票的出票人为被保证人。如果未记载保证日期的，出票日期为保证日期。保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因汇票记载事项欠缺而无效的除外。
20.        [答案]A
[解析]支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效，而不是该票据无效。
21.        [答案]A
[解析]《合同法》第311条规定：“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”故A正确。
22.        [答案]A
[解析]当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，只能要求该当事人承担缔约过失责任，不能要求其承担可撤销合同责任；当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，只能要求该当事人承担缔约过失责任，不能要求其承担无效合同责任；承担违约责任以合同有效为前提，不以违约方有过错和造成损失为条件。
23.        [答案]A
[解析]在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。
24.        [答案]D
[解析]根据规定，事业单位整体资产经批准无偿划转的，可以不进行评估。
25.        [答案]A
[解析]根据规定，在政府采购合同履行过程中，采购人需追加与合同标的物相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。
二、多项选择题
1.        [答案]AC
[解析]（1）选项B：仲裁一般不公开进行；（2）选项C：仲裁不实行级别管辖和地域管辖，由当事人协议选定仲裁委员会；（3）选项D：仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷不能再申请仲裁或向人民法院起诉。
2.        [答案]ACD
[解析]根据规定，原判决适用法律错误，依法改判。因此选项B的说法是错误的。
3.        [答案]CD
[解析]根据《公司法》第一百零三条的规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A选项只提前10天通知，因此不符合规定。根据《公司法》第一百零三条的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。因此B选项不正确。
4.        [答案]ABD
[解析]选项ABD均属于公司解散事由。选项D是公司违反《公司法》的规定，应吊销其营业执照，被吊销营业执照的，按照法律规定属于公司解散的事由之一。法律没有规定连续亏损属于公司解散的事由。
5.        [答案]AD
[解析]《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故A正确，BC错误。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。理论上把上述这些权利总称为股权，因此股权并非是某一具体的权利，而是数种财产权（其中还有些财产权带有特定身份的性质）的总和。故D正确。
6.        [答案]BD
[解析]（1）个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动，因此选项A错误；（2）以个人财产出资设立的个人独资企业，仅以个人财产对企业债务承担无限责任，因此选项C错误。
7.        [答案]BCD
[解析]普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织；根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
8.        [答案]AC
[解析]（1）合营企业的董事会每年至少召开一次会议；（2）资产抵押事项的决议须经出席董事会会议的董事一致通过，是合作企业董事会的规定。因此，选项BD是错误的。
9.        [答案]ABCD
[解析]全部符合规定，见教材原文。
10.        [答案]ABC
[解析]根据规定，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
11.        [答案]ABC
[解析]人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
12.        [答案]ABCD
[解析]选项A属于制造虚假信息行为；选项B属于欺诈客户行为；选项C属于操纵证券市场行为；选项D属于内幕交易行为。这四项都是禁止的证券交易行为。
13.        [答案]ACD
[解析]收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。所以选项A错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天，所以选项C错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以选项D错误。
14.        [答案]AD
[解析]根据规定，票据伪造是假冒他人名义签章，而票据变造是对票据上签章以外的事项加以变更的行为。
15.        [答案]ABCD
[解析]（1）对被追索人的效力是：汇票的出票人、背书人、承兑人、保证人对持票人承担连带责任；（2）持票人可以不按照汇票债务人的选择顺序对出票人、背书人、承兑人、保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权；持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经开始进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权；（3）持票人为出票人的，对其前手无追索权。
16.        [答案]ABC
[解析]根据规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行汇票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。
17.        [答案]BD
[解析]A属于可撤销合同；B属于违反法律、行政法规的强制性规定的合同，应为无效；C属于效力待定合同；D属于恶意串通，损害国家、集体或三人利益的合同，应为无效。
18.        [答案]ABCD
[解析]在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。
19.        [答案]AC
[解析]《合同法》第142条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案标的物虽以代办托运方式运输，但当事人之间约定了交付地点，在到达交付地点之前标的物尚未交付。A当选。《合同法》第103条规定：“标的物提存后，毁损、灭失的风险由债人承担。提存期间，标的物的孽息归债权人所有。提存费用由债权人负担。”B错误。《合同法》第148条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，标的物毁损、以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”C正确。《合同法》第143条规定：“因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。”D不选。
20.        [答案]AB
[解析]政府采购资金的支付方式有两种：一是对于纳入政府采购资金财政直接拨付的项目，由采购人员向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商；二是其他采购项目由采购人直接向履约供应商付款。
三、判断题
1.        [答案]×
[解析]注意条件之一为，行为人具有“相应的”民事行为能力。
2.        [答案]√
[解析]一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.        [答案]×
[解析]以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的认股人。
4.        [答案]√
[解析]登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。
5.        [答案]×
[解析]中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应以取得同类场地使用权所缴纳的使用费相同。用实物或工业产权出资的可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。
6.        [答案]×
[解析]第一次债权人会议由人民法院召集和主持，以后的债权人会议在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
7.        [答案]√
[解析]内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。
8.        [答案]×
[解析]承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。
9.        [答案]×
[解析]承运人应当对运输过程中旅客，包括按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客的伤亡，承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。
10.        [答案]×
[解析]采购合同无需经过批准 ，只需备案即可。
四、简答题
1.        [答案]
[解析]（1）丙可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立普通合伙企业。因此，丙作为集体所有制法人企业，也是可以成为合伙企业中的合伙人。
（2）在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定丙对企业债务承担有限责任是不符合规定的。
（3）根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人贾某公司有权向甲、乙、丙、丁、戊要求偿还其债务。
（4）该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。
（5）戊的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，戊只征得了甲的同意，没有同时获得乙、丙的同意，因此，戊出质行为无效。
2.        [答案]
[解析]（1）甲公司股东大会可以通过为A公司的担保。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，赞成票（7000万股）超过了出席股东大会的其他股东所持表决权（12000万股）的半数。
（2）甲公司股东大会不能通过为B公司的担保。根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票未达到2/3的法定要求。
（3）甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘C的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理C的职务变动，不属于重大事件。
3.        [答案]
[解析]（1）付款人乙理由不成立。因为该票据属甲、乙两公司之间货物供销的货款结算，甲取得票据时已按期供货，即已支付了对价。
（2）丁拒绝承担责任理由不成立。《票据法》规定，持票人向其前手行使追索权的金额包括票据金额、票据利息、取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，戊向丁发出追索金额42万元合法。
（3）丙的理由不成立。因为付款日期为相对应记载事项，记载与否，不影响票据形式的合法性和有效性。
（4）丙对票据实施的行为属于伪造、变造票据的欺诈行为；假冒甲的名义背书并偷盖甲公司公章属于伪造票据的行为；涂改票据金额的行为属于变造行为。丙承担的责任包括：①丁、戊属于丙的后手，且背书连续，取得票据时支付了对价，故丙对其后手负连带责任，应如数支付追索金额。②丙同时对甲负有全部票据金额10万元的赔偿责任。③依据《票据法》的规定，伪造、变造票据的，应依法承担刑事责任。情节轻微不构成犯罪的，应依法承担行政处罚。
（5）甲应承担连带责任。汇票结算方式下，前手是否接到追索通知，不影响后手追索权的行使，甲向戊付款后，可就其后手未向前手发出追索通知的失误，请求后手承担赔偿责任。
五、综合题
1.        [答案]
[解析]（1）北广公司不能撤销融资租赁合同。根据规定，对于可撤销合同，具有撤销权的当事人自知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在本题中，北广公司在2007年3月知道撤销事由后至2008年7月南通公司停止支付租金之时已经超过1年。
（2）北广公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同。在本题中，南通公司停止向北广公司支付租金，经北广公司多次催告，南通公司一直未支付租金，因此，北广公司可以解除融资租赁合同。
（3）B分公司不应当向北广公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。在本题中，B分公司未取得A公司的书面授权（只是口头同意），B分公司与北广公司订立的保证合同无效。因此，B分公司不应当向北广公司承担保证责任。
（4）北广公司不享有优先受偿权。根据规定，当事人以办公楼设定抵押时，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。在本题中，南通公司以厂房向北广公司设定抵押时，未办理抵押物登记，抵押合同未生效。
（5）南通公司向北广公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。在本题中，由于承租人南通公司未向北广公司支付全部的租金，因此，如果南通公司破产，南通公司向北广公司租赁的设备不属于破产财产。

everyacc

haozi1900

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游叔叔

感谢楼主，学习了

thomasfang

已下载，谢谢啊

会计人61

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mpch0314

感谢楼主，学习中。

huaitishi577

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moto_1077

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