[经济法] 中级会计职称考试模拟试题－中级经济法10

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一、单项选题（每题1分，共25题）
1.        在我国下列经济法的渊源中，其法律效力仅次于宪法和法律的是（）。
A.规章
B.单行条例
C.行政法规和地方性法规
D.民族自治条例
2.        下列各项中，属于事件性质的法律事实是（）。
A.设立公司
B.无因管理
C.逃税
D.水灾
3.        2006年4月1日，小黄从老刘处借款2万元，双方没有约定还款期限。2008年3月22日，老刘通知小黄还款，并留给其10天准备时间。下列各项中，表述正确的是（）。
A.若老刘于2008年4月2日或其之后起诉，法院应裁定不予受理
B.若老刘于2010年3月22日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求
C.若老刘于2010年4月2日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求
D.老刘的债权于2010年4月2日消灭
4.        甲公司2008年的税后利润是500万，注册资本是3000万，则以下关于公积金的说法正确的是（）。
A.甲公司应从税后利润中提取50万作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万，可以不再提取2008年的法定公积金
B.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，还可以从税后利润中提取法定公益金
C.公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
D.公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本
5.        下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事每届任期不得超过4年
D.国有独资公司监事由董事长任命
6.        A持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。A发现公司执行董事B（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事C反映。C出于私情未予过问。A采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（）。
A.提请召开临时股东会，解除B的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对B提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对B提起民事诉讼要求赔偿损失
7.        合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成，又无法确定各合伙人出资比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。
A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B.按各合伙人贡献大小分配和分担
C.在全体合伙人之间平均分配和分担
D.由各合伙人协商决定如何分配和分担
8.        某普通合伙企业原有合伙人5人，后甲申请入伙，当时合伙企业负债10万元。入伙后，合伙企业继续亏损，甲遂申请退伙，获同意。甲退伙时，合伙企业已负债80万元，但企业尚有价值30万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠90万元不能偿还。对甲在该合伙企业中的责任，下列说法正确的是（）。
A.甲应对90万元债务承担连带责任
B.甲仅对其参与合伙期间新增的50万元债务承担连带责任
C.甲应对其退伙前的80万元债务承担连带责任
D.甲应对其入伙前的10万元债务承担连带责任
9.        下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。
A.有限合伙企业名称中应当仅标明“有限”字样
B.有限合伙企业合伙人中应当至少有一个普通合伙人
C.有限合伙人可以用劳务出资
D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。
10.        下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的有（）。
A.运用我国特有技术生产产品的项目
B.不利于节约能源的项目
C.不利于改善生态环境的项目
D.技术水平落后的项目
11.        根据中外合资经营企业法的规定，合营企业应当向特定机构报送季度和年度会计报表，下列不属于该机构的是（）。
A.财政部门
B.当地税务机关
C.合营各方
D.工商部门
12.        2008年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为100万元，共益债务合计为400万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200万元，经清算，债务人财产为200万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为（）。
A.50万元
B.100万元
C.200万元
D.150万元
13.        下列有关债权人会议的说法正确的是（）。
A.债权人会议不是民事活动的主体，不能以其名义对外进行民事活动
B.无财产担保的债权人是债权人会议成员，有财产担保的债权人不是债权人会议的成员
C.债权人会议主席由无财产担保的债权人选举产生
D.第一欠债权人会议由人民法院召集，在法院受理破产案件后15日内召开
14.        在破产程序中，债务人与债权人会议达成的和解协议发生效力后，应受和解协议约束的是（）。
A.债务人
B.债务人的保证人
C.债务人的连带责任人
D.和解协议成立前产生的有财产担保的债权人
15.        申请上市的封闭式基金，基金募集金额不得低于（）。
A.5000万元
B.6000万元
C.2亿元
D.4亿元
16.        投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的共同市场份额达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。
A.达到5%，但未达到10%
B.达到10%，但未达到30%
C.达到10%，但未达到20%
D.达到5%，但未达到20%
17.        甲上市公司2007年获准公开增发股票2亿元，委托A证券公司以代销方式发行，代销期限届满，向投资者出售的股票数量为1.2万元，根据《证券法》的规定，下列说法中正确的是（）。
A.甲公司的该次发行成功
B.上市公司增发股票的，不得采用代销方式进行销售
C.甲公司的该次发行失败，发行人按照发行价将股款返还股票认购人，无须再支付利息
D.甲公司的该次发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
18.        2008年2月16日A公司因向B公司支付货款而签发了一张金额为15000元的支票，B公司于2月23日向付款人提示付款时，因A公司在其开户银行处实有的银行存款余额仅有12000元而遭银行退票。对A公司签发空头支票的行为，银行应处以的罚款数额为（）。
A.1200元
B.750元
C.1000元
D.1500元
19.        下列各项中，不属于支票绝对应记载事项的是（）。
A.无条件支付的委托
B.付款人名称
C.出票地
D.出票日期
20.        下列有关汇票上记载的付款日期、付款地、出票地等事项的叙述中，正确的是（）。
A.汇票上未记载付款日期的，该汇票无效
B.汇票上未记载付款地的，要出票人补记或授权补记后才有效
C.汇票上未记载出票地的，不影响票据上的权利
D.汇票上未记载出票地的，持票人可以随意补记
21.        天津的甲携带以日本某银行为付款银行的汇票一张，赴东南亚办理业务，途中在韩国不慎将该汇票丢失。失票人甲请求保全票据权利适用（）的法律。
A.中国
B.日本
C.中国或者日本
D.韩国
22.        同一债权既有保证又有债务人自己提供的物的担保的，保证人的保证责任范围是（）。
A.物的担保责任
B.物的担保以外的保证责任
C.全部保证责任
D.由保证人与债权人协商确定的保证责任
23.        甲、乙订立买卖合同约定：甲向乙交付货物，货款为200万元；乙向甲支付定金20万元；如任何一方不履行合同应支付违约金30万元。甲因将货物卖给丙而无法向乙交货。在乙向法院起诉时，既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是（）。
A.请求甲双倍返还定金40万元
B.请求甲支付违约金30万元
C.请求甲支付违约金30万元，同时请求甲双倍返还定金40万元
D.请求甲支付违约金30万元，同时请求返还定金20万元
24.        甲公司的注册资本为20亿元。其中：国家授权投资的乙机构出资10亿元；国有企业再出资5亿元；民营企业丁出资5亿元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金9000万元，未分配利润9000万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（）亿元。
A.10.9
B.15
C.16.35
D.10.75
25.        某地方财政局将财政收入票据转借给其他单位使用，根据规定，对该财政局应该给予的行政处罚是（）。
A.处5000元以上10万元以下的罚款
B.处5000元以上1万元以下的罚款
C.处1000元以上10万元以下的罚款
D.处2000元以上50000万元以下的罚款
二、多项选题（每题2分，共20题）
1.        仲裁和诉讼在原则与制度方面有重大区别，下列选项中表述正确的有（）。
A.仲裁不公开进行，诉讼一般应公开进行
B.仲裁不行实回避制度，诉讼实行回避制度
C.仲裁实行一裁终局制度，诉讼实行两审终审制
D.仲裁须由当事人自愿达成仲裁协议才能进行，诉讼只要有一方当事人提起即可以进行
2.        以下对可撤销的民事行为的表述，其中正确的是（）。
A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭
B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力
C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效
D.如果自行为成立时起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护
3.        下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，无需办理变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
D.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
4.        某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有（）。
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人
C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿
D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给职工
5.        下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（）。
A.普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B.普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资
C.普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务
D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
6.        关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有（）。
A.适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B.一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任
C.企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
D.应当建立执业风险基金
7.        根据中外合资经营企业法律规定，在合营合同中必须约定合营企业合营期限的行业有（）。
A.租赁公司
B.房地产开发公司
C.从事煤炭开发的公司
D.酒店行业
8.        下列关于中外合营企业的表述，错误的有（）。
A.合营企业的最高权力机构是董事会
B.合营企业的董事会每年至少召开二次会议
C.经合营企业2/3以上的董事提议，可召开临时会议
D.合营企业的特别决议事项需要经出席会议的董事一致通过
9.        以下关于债权申报的说法中，不正确的有（）。
A.连带债权人不可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，只能共同申报债权
B.债务人的保证人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权
C.管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权
D.债务人是票据的出票人，被裁定适用《企业破产法》规定的程序，该票据的付款人继续付款的，付款人以由此产生的请求权不可以申报债权
10.        债务人甲公司有10位享有普通债权的债权人，普通债权总额为3000万元。某日，在该组进行的通过重整计划草案表决时，有9位债权人出席了会议并参与该项的表决。下列各项中，表示通过该项决议的情形是（）。
A.代表了1900万元债权的5位债权人同意
B.代表了2400万元债权的4位债权人同意
C.代表了2200万元债权的6位债权人同意
D.代表了2500万元债权的7位债权人同意
11.        管理人实施下列行为时，应当及时报告债权人委员会或者人民法院的有（）。
A.涉及不动产权益的转让
B.探矿权的转让
C.设定财产担保
D.担保物的取回
12.        下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中包括（）。
A.公司经营方针和经营范围发生重大变化
B.重大投资行为和重大购置财产的决定
C.持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化
D.1/10以上的监事发生变动
13.        下列属于一致行动人的是（）。
A.投资者受同一主体控制
B.投资者的董事同时在另一个投资者担任董事
C.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的生产经营决策产生重大影响
D.上市公司任职的董事的子女同时持有本公司股份的
14.        下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有（）。
A.甲持有一张本票，出票日期为2007年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款票据的付款请求权
B.乙持有一张为期30天的汇票，出票日期为2006年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款请求权
C.丙持有一张见票即付的汇票，出票日期为2006年5月20日，于2008年5月27日行使票据的付款请求权
D.丁持有一张支票，出票日期为2007年5月20日，于2008年4月27日行使票据的付款请求权
15.        持票人甲将付款提示期限已经过期的汇票背书转让给乙。次日，乙向付款银行提示付款，银行以超过付款提示期限为由拒绝。根据《票据法》的规定，下列各项中，正确的是（）。
A.甲不得将超过付款提示期限的汇票背书转让
B.甲可以将该汇票背书转让，且不承担票据责任
C.汇票已转让故应由乙独立承担汇票责任
D.甲应当向持票人乙承担汇票责任
16.        下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。
A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式
B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息
C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付利息
D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息
17.        甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据合同法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（）。
A.乙优先于丙受偿
B.丙优先于丁受偿
C.丁优先于乙受偿
D.丙优先于乙受偿
18.        下列各项中，属于合同成立的情形有（）。
A.甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致
B.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受履行
C.甲、乙采用书面形式订立了合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙拒绝接受履行
D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截止至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲，甲未作出任何表示
19.        下列关于企业国有产权转让的程序，说法正确的是（）。
A.国有独资公司的产权转让，设立董事会的应当由董事会审议
B.国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议
C.产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当向职工代表大会备案
D.企业产权转让的公告期为30个工作日
20.        根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用竞争性谈判方式采购的是（）。
A.采用招标方式所需时间不能满足用户紧急需要的
B.不能事先计算出价格总额的
C.采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的
D.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的
三、判断题（每题1分，共10题）
1.        对公民提起的诉讼，由被告住所地人民法院管辖，被告住所地与经常居住地不一致的，由被告住所地人民法院管辖。（）
2.        公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。（）
3.        公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（）
4.        有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（）
5.        中国公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）
6.        债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满1个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。（）
7.        甲签发一张金额为1万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为7万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付1万元，戊所受损失6万元应向丁和丙请求赔偿。（）
8.        承揽合同的定作人和承揽人均可以随时解除合同，造成对方损失的，应当赔偿。（）
9.        2007年1月1日，甲企业向乙银行贷款100万元，借款期限为1年，2007年2月1日，甲企业向乙银行申请流动资金贷款，并以自己拥有的一批价值为1500万元的材料设定最高额抵押。如果经甲和乙同意，2007年1月1日向银行贷款的100万元可以转入该最高额抵押担保的债权范围。（）
10.        甲以一台笔记本电脑出质于乙，同时约定由甲代为保管。根据规定，该质押合同应认定为尚未生效。（）
四、简答题（每题5分，共3题）
1.        由于乙公司向甲公司购买商品，乙公司向自己开户的丙银行申请开具银行承兑汇票。丙银行审核同意后，乙公司依约存入丙银行500万元的保证金，并签发了甲公司为收款人、丙银行为承兑人、金额为1000万元的银行承兑汇票，丙银行在该汇票上作为承兑人签章。乙公司将上述汇票交付甲公司以支付货款。甲公司收到汇票后，在约定的时限向乙公司交付了商品。为向丁公司支付购货款，甲公司又将该汇票背书转让给丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，经过检验，发现商品存在重大质量问题，在与甲公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的商品全部退还甲公司。甲公司承诺向乙公司返还货款，但未能履行。乙公司在解除合同后，立即将该事实通知丙银行，要求银行不得对其付款。直到该汇票到期日，乙公司也未依约定将汇票金额存入丙银行。丁公司在该汇票到期时，持票请求丙银行付款，丙银行以乙公司已经解除甲公司的合同以及乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了丁公司的付款请求。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由是否能够成立？并分别说明理由。（2）丁公司是否有权向乙公司追索？并说明理由。
2.        甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2008年A企业发生下列事实： 1月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 2月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 4月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。 6月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 8月，A企业的债权人宏远公司要求A企业偿还所欠款项50万元。 10月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿广发公司到期债务，广发公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。（4）如果A企业的全部财产不足清偿宏远公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。
3.        假设2008年9月21日，渤海公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2008年10月2日裁定受理渤海公司的破产申请，同时指定某律师事务所为破产管理人。管理人接管渤海公司后，对渤海公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下： （1）人民法院受理破产申请时，渤海公司的资产总额为5000万元（全部财产的变现价值）。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值480万元。 （2）人民法院受理破产申请时，负债总额为10000万元。其中，流动负债的情况为： ①应付职工工资180万元，未交税金220万元。 ②短期借款900万元。其中，2008年4月6日，以渤海公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2008年7月2日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。 ③应付账款840万元，其中包括但不限于： ①应付A公司到期货款380万元。A公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2008年9月11日，人民法院终审判决渤海公司支付A公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。A公司申请强制执行，人民法院对渤海公司办公楼予以查封。人民法院受理渤海公司破产申请时，此判决尚未执行。 ②应付B公司2006年10月19日到期货款180万元，2007年9月19日应B公司的要求，渤海公司与B公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以渤海公司全部机器设备作抵押，若2008年9月19日前渤海公司仍不能支付B公司180万元的货款，则以渤海公司机器设备变卖受偿。 ③应付C公司2008年9月2日到期货款500万元。 （3）2007年8月，渤海公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。 （4）2008年7月，渤海公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人D公司清偿了90万元。（5）渤海公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。（6）人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。经查：渤海公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：（1）人民法院查封的渤海公司的办公楼可否用于偿还所欠A公司的货款？并说明理由。（2）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？（3）对于渤海公司向B公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销？并说明理由。（4）对于渤海公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回？并说明理由。（5）对于渤海公司向其债权人D公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销？并说明理由。（6）渤海公司的股东出资不实应如何处理？并说明理由。（7）渤海公司的破产财产额是多少？并说明如何分配？（8）C公司可分配的财产具体数额为多少？（金额保留至元）。
五、综合题（10分）
1.        兴达有限责任公司的有关情况如下：（1）兴达有限责任公司由甲企业、乙企业、丙企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为500万元，其中甲企业认缴的出资为200万元，乙企业认缴的出资为160万元，丙企业认缴的出资为140万元。根据公司章程的规定，甲企业、乙企业、丙企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2009年6月1日前缴足。（2）2008年2月，兴达公司为甲企业66万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，甲企业未参加表决，乙企业赞成，丙企业反对，股东会通过了该项决议。（3）2008年3月，兴达公司采取欺诈手段，与春阳公司签订了300万元的买卖合同，春阳公司依约发货后，兴达公司股东蓄意转移公司财产，以兴达公司财产不足为由拒绝支付春阳公司的货款。债权人春阳公司要求股东甲企业清偿300万元的债务。（4）2008年4月，夏阳公司侵犯了兴达公司的商标专用权，给兴达公司造成了80万元的经济损失。股东乙企业直接向人民法院提起诉讼，要求夏阳公司赔偿损失。（5）2008年5月，股东丙企业拟将自己的全部出资对外转让给丁企业，丙企业就其股权转让事项书面通知甲企业、乙企业征求同意，但甲企业、乙企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。（6）2008年6月1日，兴达公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的乙企业请求兴达公司以合理的价格收购其股权，但乙企业与兴达公司在60日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题：（1）根据（1）的内容，指出兴达公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据（2）的内容，指出兴达公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。（3）根据（2）的内容，债权人春阳公司要求股东甲企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。（4）根据（4）的内容，指出股东乙企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。（5）根据（5）的内容，指出丙企业能否转让自己的出资？并说明理由。（6）根据（6）的内容，指出乙企业还可以采取什么行动？并说明理由。

everyacc

参考答案
一、单项选择题
1.        [答案]C
[解析]根据规定，行政法规和地方性法规的效力仅次于宪法和法律。
2.        [答案]D
[解析]经济法律事实包括行为和事件两类。其中，选项ABC属于行为，选项D属于事件。
3.        [答案]C
[解析]（1）选项C：当事人没有约定履行期限的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本题中，老刘通知小黄还款，并指定10天为还款期限符合规定。期限届满（2008年4月2日），开始计算借款合同的诉讼时效。因此，2010年4月2日诉讼时效届满。（2）选项D：诉讼时效届满，并不消灭实体权利，老刘的债权并没有消灭。
4.        [答案]A
[解析]公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取，故A正确；法定公益金的提取在新公司法中已经取消，B错误；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，C的错误在于“董事会决议”；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，D错误。
5.        [答案]A
[解析]（1）选项A：国有独资公司肯定不设股东会；（2）选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3）选项C：国有独资公司的董事每届任期不得超过3年；（4）选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
6.        [答案]D
[解析]（1）选项A：代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但A只有10%的股权，不可能使股东会作出解除B执行董事职务的决定。（2）选项B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件。（3）选项CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。
7.        [答案]C
[解析]合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
8.        [答案]C
[解析]普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
9.        [答案]B
[解析]（1）选项A：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样；（2）选项C：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项D：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及“认缴”的出资数额。
10.        [答案]A
[解析]运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目；选项B.C.D属于限制类外商投资项目。
11.        [答案]D
[解析]根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
12.        [答案]A
[解析]根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和公益债务的，先行清偿破产费用，债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。由于200万元的债务人财产清偿完破产费用100万元后不足以清偿所有的共益债务400万元，因此应该按照比例清偿，即：200×100/400＝50（万元）。
13.        [答案]A
[解析]债权人会议不是民事权利主体，不能以其名义对外进行民事活动，因此选项A正确；全体债权人均可以成为债权人会议的成员，因此选项B说法错误；债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定，因此选项C的说法错误；第一次债权人会议由人民法院召集，在债权申报期限届满后15日内召开，因此选项D错误。
14.        [答案]A
[解析]经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效。
15.        [答案]C
[解析]封闭式基金的上市条件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金额不低于2亿元；（3）基金持有人不少于1000人。
16.        [答案]D
[解析]投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到的20%，应当编制简式权益变动报告书。
17.        [答案]D
[解析]根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，由于投资者出售的股票数量为1.2万元，未达到公开增发股票的70%，因此本次为发行失败。
18.        [答案]C
[解析]签发空头支票应按票面金额对其处以5%但不低于1000元的罚款。
19.        [答案]C
[解析]出票地属于相对应记载事项，未记载出票地的，以出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地。
20.        [答案]C
[解析]汇票必须记载下列事项：（1）表明“汇票”的字样；（2）无条件支付的委托；（3）确定的金额；（4）付款人名称；（5）收款人名称；（6）出票日期；（7）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。汇票上未记载付款日期的，为见票即付。汇票上未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。汇票上未记载出票地的，出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地。
21.        [答案]B
[解析]汇票、本票出票时的记载事项，适用出票地法律。支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可以适用付款地法律。票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律。票据追索权的行使期限，适用出票地法律。票据的提示期限、有关拒绝证明的方式、出具拒绝证明的期限，适用付款地法律。票据丧失时，失票人请求保全票据权利的程序，适用付款地法律。
22.        [答案]B
[解析]同一债权既有保证又有债务人自己提供的物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。
23.        [答案]D
[解析]当事人约定有定金和违约金的，守约方只能选择一种制裁方式。如果选择定金制裁，定金应当双倍返还或不能收回；当定金不足以弥补损失时，应用赔偿金补足。如果选择违约金制裁，单倍定金还是要返还；当违约金低于或过分高于损失的，应比照损失作相应的调整；违约金调整后，赔偿金就不再承担。
24.        [答案]C
[解析]本题中，（1）国家授权投资的乙机构和国有企业丙的出资合计15亿元应界定为国有资产；（2）甲公司的公积金和未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的份额，即1.35亿元［（0.9＋0.9）×75%］，应界定为国有资产。二者合计，甲公司国有资产的数额应为16.35亿元（15＋1.35）。
25.        [答案]A
[解析]转借、串用、代开财政收入票据的，对单位可以处5000元以上10万元以下的罚款。
二、多项选择题
1.        [答案]ACD
[解析]仲裁和诉讼都实行回避制度。所以B选项错误。
2.        [答案]ABD
[解析]C选项正确的表述应为“该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效”。
3.        [答案]BC
[解析]公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记，因此选项B是错误的；公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记，因此C是错误的。
4.        [答案]BCD
[解析]A选项正确，有限责任公司的清算组由股东组成；B选项错误，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人；C选项错误，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产；D选项错误，公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配给职工。
5.        [答案]ABCD
[解析]以上四项的说法均符合规定。
6.        [答案]ACD
[解析]特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
7.        [答案]ABCD
[解析]根据规定，服务性行业、从事土地开发及经营房地产的、从事资源勘查开发的企业以及其他国家规定限制投资项目的企业应该约定合营期限。
8.        [答案]BC
[解析]根据规定，合营企业的董事会每年至少召开一次会议；经合营企业1/3以上的董事提议，可召开临时会议。
9.        [答案]AD
[解析]连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权，故A不正确。债务人是票据的出票人，被裁定适用《企业破产法》规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权，故D不正确。
10.        [答案]CD
[解析]根据规定，重整计划草案经出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的同意通过。选项A代表的债权额没有达到该组债权总额的2/3，选项B的债权人没有过半数，所以此题选择CD。
11.        [答案]ABCD
[解析]管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（2）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（3）全部库存或者营业的转让；（4）借款；（5）设定财产担保；（6）债权和有价证券的转让；（7）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（8）放弃权利；（9）担保物的取回；（10）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。
12.        [答案]ABC
[解析]公司的董事，1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。
13.        [答案]ABCD
[解析]以上四项均属于一致行动人。
14.        [答案]CD
[解析]（1）选项A：本票持票人对出票人的票据权利，自出票之日起2年（2007年5月20日—2009年5月20日）不行使而消灭，因此甲享有票据权利；（2）选项B：汇票的持票人（见票即付除外）对出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年（2006年6月20日—2008年6月20日）不行使而消灭，因此乙享有票据权利；（3）选项C：见票即付的汇票，持票人对出票人和承兑人的权利，自出票之日起2年（2006年5月20日—2008年5月20日）不行使而消灭，因此丙的票据权利消灭；（4）选项D：支票的持票人对出票人的权利，自出票之日起6个月（2007年5月20日—2007年11月20日）不行使而消灭，因此丁的票据权利消灭。
15.        [答案]AD
[解析]汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
16.        [答案]ABD
[解析]借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。
17.        [答案]AC
[解析]同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。
18.        [答案]BD
[解析]选项A对实质性内容进行了变更，应该视为新要约，不能视为合同成立；根据规定，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达受要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过了承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
19.        [答案]AB
[解析]根据规定，产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；企业产权转让的公告期为20个工作日。
20.        [答案]ABD
[解析]选项C适用邀请招标方式。
三、判断题
1.        [答案]×
[解析]被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。
2.        [答案]×
[解析]（1）公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。
3.        [答案]×
[解析]（1）决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
4.        [答案]×
[解析]有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5.        [答案]√
[解析]（1）总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。本题的注册资本520万美元符合规定；（2）外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定；（3）合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。
6.        [答案]×
[解析]债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满“2个月”仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
7.        [答案]√
[解析]丙的行为属于变造票据，甲、乙的签章在变造之前，则甲、乙应当按照1万元承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，则丙、丁应当按照7万元承担票据责任。
8.        [答案]×
[解析]承揽合同的定作人可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿。
9.        [答案]√
[解析]根据规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。本题中，在最高额抵押设定前已经借入的100万元可以转入该批材料设定的最高额抵押范围。
10.        [答案]√
[解析]根据规定，质押合同自质物移交于质权人占有时生效。本题出质人未将质物移交于债权人占有，仍由自己保管。因此，该质押合同应认定为尚未生效。
四、简答题
1.        [答案]
[解析]（1）丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由均不成立。首先，丙银行以乙公司已经解除与甲公司的合同为由拒绝丁公司的付款请求不成立。根据规定，丁公司从甲公司背书合法受让票据，是票据权利人，丙银行承兑汇票后，就承担了到期向持票人无条件支付汇票金额的义务。
其次，丙银行不得以乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝丁公司的付款请求。根据规定，承兑人丙银行不得以其与出票人乙公司之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
（2）丁公司有权向乙公司追索。首先，持票人在票据到期不获付款时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。其次，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，尽管甲公司对乙公司违约，但乙公司不得以此为由对抗丁公司。
2.        [答案]
[解析]（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。
3.        [答案]
[解析]（1）人民法院查封的渤海公司的办公楼不能用于偿还所欠A公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼应计入破产财产，债权人A公司可以申报400万元的破产债权。
（2）人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元属于共益债务。
（3）管理人不能向人民法院申请撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，渤海公司向B公司设定抵押担保的时间超过了1年。
（4）管理人有权追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的，其行为无效，管理人有权追回。
（5）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
（6）破产管理人应当要求该股东补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（7）渤海公司的破产财产额为5400万元（5000＋230＋90＋80）。清偿顺序如下： ①清偿有财产担保的债权人：将520万元的厂房拍卖价款向中国工商银行清偿500万元；480万元的机器设备拍卖价款先清偿B公司180万元，其余的300万元清偿中国建设银行（不足的100万元申报普通破产债权） ②支付破产费用50万元、共益债务150万元 ③支付职工工资180万元 ④支付税款220万元 ⑤剩余的3820万元支付普通破产债权8710万元（10000-980-180-220+90）。（8）C公司可以分配的财产为219.3万元。计算公式：3820÷8710×500＝219.3万元。
五、综合题
1.        [答案]
[解析]（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，兴达公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
（2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决的过半数通过。在本题中，接受担保的甲企业未参加表决，该决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。
（4）乙企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
（5）丙企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东甲企业、乙企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，丙企业可以转让自己的出资。
（6）乙企业可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

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游叔叔

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thomasfang

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会计人61

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mpch0314

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moto_1077

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